县政协社会法制委

根据县政协年度计划，5月份，由县政协副主席哈锦枫带队，县政协社会法制委牵头组织部分市、县政协委员就县人民检察院企业合规审查工作开展情况进行了调研，调研组到涉案企业安徽华纳化学工业有限公司听取了县检察院关于涉案企业案件的情况介绍和企业对合规审查的整改落实情况，并召开座谈会，听取县人民检察院的工作汇报，现将调研情况报告如下：

一、企业合规审查工作开展情况

2022年以来，定远县人民检察院积极推进涉案企业合规审查工作，不断促进企业依法依规经营，努力营造最优法治营商环境。始终立足职能定位，严格按照法律规定，落实涉案企业合规改革工作，做到对涉案企业“真严管、真厚爱”。截至目前，县人民检察院共开展了10件涉企案件的企业合规审查工作，其中5件以第三方审查模式开展（其中2件重大责任事故案、2件虚开增值税专用发票案、1件污染环境案），另外5件以制发检察建议的方式进行合规整改。

（一）聚焦合规建设，融入“府检联动”“行检衔接”工作体系

一是依托行检衔接平台，密切司法行政沟通协作。为打造依法行政与公正司法相互促进、行政机关与司法机关良性互动的创新平台，县人民检察院利用行检衔接、府检联动机制，通过多方走访、磋商，主动加强与公安机关、经济开发区管委会、市场监管等单位的工作协调。二是组织召开联席会议，凝聚支持企业整改最大工作合力。县人民检察院在办理涉案企业合规审查案件过程中会定期组织召开涉案企业合规工作推进会，邀请人大代表、政协委员、第三方监督评估组织代表、人民监督员等多方人员围绕企业合规工作、推动评估机制建设进行深入交流，凝聚司法、执法、行政领域多方智慧，形成改革合力。

（二）以办案促改革，规范企业合规建设

一是扎实办理案件促进企业合规改革。县人民检察院在办理涉案企业合规审查时，通过实地走访核实企业经营状况、审查联合单位涉及该企业的相关资质等，针对企业涉嫌的具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，做到刑事案件办理与企业合规工作并重。二是为涉案企业“量身定制”第三方监督评估工作组。针对不同类型的案件具体情况和企业经营范围，县检察院牵头联系，召集相关行政主管部门召开专题会议，围绕具体案件对第三方监督评估工作的流程步骤等预案进行深入研究，为合规程序启动开展背书审查，协商抽调不同成员成立专门的第三方监督评估工作组。三是有序开展第三方监督评估工作。按照各成员单位管理职能，针对涉案企业市场经营资质，纳税状况、社会贡献度等情况出具涉案事件调查评估报告，建议该企业建立完善管理制度，建立法律顾问制度，完善公司股权架构，提高经营决策合法性。最终根据调查评估报告对企业作出不起诉决定，同时形成经验做法，规范企业合规工作的顺利开展。

（三）完善合规机制，确保企业真整改真合规

县人民检察院在开展涉案企业合规改革过程中，始终牢固树立质量意识，做实企业合规四个环节，全面提升办案质效。一是严进宽出，全面调查了解企业情况。对于启动合规审查程序的案件，承办检察官会第一时间到涉案企业进行实地走访，调查企业生产经营情况及公司的管理制度等。通过实地走访、上门服务等方式，全面了解涉案企业经营状况、纳税就业、社会贡献度等信息，确保企业合规可行性及必要性。二是借智借力，选调专业化第三方人员监督。县人民检察院积极联动第三方监督评估组织，针对企业涉案情况做好合规前指导。要求涉案企业深入分析管理漏洞，根据企业暴露出的问题有针对性地制定合规整改方案，按照合规整改要求编制合规计划书，提交充分有效的合规计划，明确整改方向，保证整改质效，防止“纸面合规”。三是公开透明，公开听证接受各界监督。考察期限届满后，县检察院举行公开听证，邀请人大代表、政协委员、人民监督员、侦查机关等社会各界代表参加听证，听取多方意见建议，共同对涉案企业合规整改工作进行验收，审慎作出处理决定。对于落实企业合规计划成效好的企业及其负责人作出相对不起诉决定或者提出宽缓化量刑建议，让企业放下包袱、轻装上阵，加快发展。四是跟踪问效，定期对通过整改的企业进行回访。在涉案企业合规整改通过验收后，定期组织承办检察官、邀请人大代表、政协委员等通过实地走访、电话回访等形式对企业合规考察验收的公司开展回访，跟踪企业合规落实情况，了解企业生产经营状况，并适时开展法治宣传，倾听司法需求，畅通企业诉求渠道，切实将“真严管”“真厚爱”落到实处。

二、合规企业审查工作中存在的问题

（一）涉案企业自身存在的问题。1.依法合规意识淡薄，有的企业负责人法治意识不高，缺乏守法观念，在利益的驱动下铤而走险，突破规则底线，认为法不责众而心存侥幸，触碰违法犯罪红线，如虚开增值税案件。2.内部监督制约机制缺乏，有的企业管理粗放，决策随意性，“公”、“私”财产不分，权、责边界模糊，财务监管制度不健全，内部监督机制流于形式。3、安全管理责任落实不到位，部分企业安全防护措施、安全培训教育和现场安全管理不到位，缺乏安全生产意识，生态环境观念欠缺，安全生产管理制度形同虚设，如：县检察院办理的污染环境案。

（二）行政证据材料认定中存在着争议。在污染环境等的案件中，行政机关的行政结论及意见在诉讼环节无法作为证据材料直接得出结论，而必须补足鉴定意见等其他法定证据。由于污染环境案件的办理具有较强的专业性，对涉案特征物性质的认定是通过《国家危险废物名录》（以下简称《名录》）还是鉴定意见，特别是在《名录》中出现，但未确定是否具有“有毒性”的涉案特征物，如何认定为“危险废物”存在较大争议。在危险废物的认定上，按照生态环境部门认定危险废物的程序和标准，只要确定涉案特征物属于《名录》中列举的条目，则可直接认定为危险废物。在县检察院办理的一起生态环境污染案中，生态环境部门按照该程序出具了认定本案涉案特征物为危险废物的意见，而涉案企业认为无法从属性上认定其为危险废物，案件物品证据认定的争议明显。最后县检察院通过联席会议的讨论及鉴定机构的鉴定，涉案企业全面认识危险废物的相关法律规定并矫正了生态环保观念，同时补足了具体行政行为在证据认定上的不足。

（三）第三方监督评估机构对企业合规监督存在形式化。根据涉案企业合规第三方监督评估机制相关规定，第三方监督评估组织成员除参加涉案企业合规监督评估启动仪式外，还需要多次会同检察机关或者单独深入企业进行考察，研判涉案企业在合规领域存在的薄弱环节和突出问题，制定整改指引、整改方案、合规评估方案，撰写阶段性考察报告等，并最终出具结论性合规整改考察评估报告。但实践中，第三方监督评估组织成员除启动仪式全体参加外，在之后的工作中，经常出现部分人员缺席、由助理代替出面、存在对涉案企业合规整改计划及方案修改意见不明确等问题，易出现“虚假整改”“纸面合规”等问题。

（四）行刑衔接不通畅。行刑双向衔接相关制度或机制的不足，也给办案带来了困难。县检察院在办理的一起污染环境案中，虽然县检察院在侦查阶段就提前介入了该案，也引导侦查机关补充了一些案件事实的证据，但未能对县生态环境分局、县公安局提出收集涉案企业合规相关证据的建议。该案在移送审查起诉后，行政机关与涉案企业在生态环境修复评估以及磋商赔偿费用方面迟迟未达成一致意见，一定程度上影响了涉案企业合规开展进度。

三、合规企业审查工作的下一步工作建议

（一）积极践行能动司法理念，强化责任担当。县检察院要不断强化政治自觉、法治自觉、检察自觉，严格按照法律规定和企业合规改革精神，稳妥处理涉企案件，努力打造一流营商环境。同时，注重研判案件背后行业监管漏洞和社会治理问题，通过制发检察建议，确保刑事处罚与社会治理效果相统一，促进从“个案合规”提升为“行业合规”。努力实现“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”的良好示范效应。

（二）采取切实有效途径，建立机制。县检察院要将涉案企业合规整改过程中的问题定期分别向行业协会、主管行政部门通报，使行政部门明确掌握涉案企业已经建立合规制度以及持续改进合规整改情况。在企业全面有效完成合规整改，县检察院作出合规不起诉决定后，通过制发行业合规检察建议、行政从宽处理检察意见的方式，对认定完成涉案企业合规整改的市场主体，建议行政机关根据涉案企业合规整改的效果，结合法律法规和具体案情，减轻或免除行政处罚。

（三）切实加强对涉案企业的后续监管。对办案中发现的行业风险隐患或特定区域监管漏洞，除会同第三方监督评估组织“回头看”外，县检察院要切实加强对第三方监督评估机构的组织领导，选派专业能力强、业务水平精、工作责任心强的人员担任监督评估组成员，积极与行政机关合作，定期对同类企业进行跟踪考察，帮助同类企业守法经营，持续合规发展。

（四）切实加强合规企业自身建设。1.对企业合规加强宣传教育。定期举办合规培训、宣传等方式，提高企业负责人和员工的“学法、懂规、遵纪、守纪”意识，让企业负责人和员工认识到合规对企业的重要性。2.强化制度执行力度。建立健全内部监督机制对违反合规管理制度的行为进行严肃处理，确保制度得到有效执行。3.加大监管力度。监管部门应加强对企业合规管理的监督和检查，对不合规行为进行及时纠正和处罚，提高违规成本，促使企业合规改革工作走深走实，助力营造法治化营商环境。4.加大宣传力度。建议县政府牵头，县企业服务中心和司法局联合对未涉案的企业进行宣传培训，邀请县公安局、县检察院结合近年来发生的典型案件现场授课，做到以案示警、以案释法，让企业克服侥幸，合规经营，防患于未然。